La lettre d’intention

La lettre d’intention du repreneur est la première expression écrite entre les parties, au vu du dossier de présentation de l’entreprise.

Elle va ouvrir une phase d’audits d’acquisition, de négociation précise des conditions et garanties. Son aboutissement logique va être la formalisation d’actes définitifs entre les parties, qui en reprendra les termes essentiels, complétés par des conventions convenues entre les parties, et notamment c’est essentiel, le texte définitif et complet de la garantie d’actif et de passif.
Cette lettre proposera non seulement les conditions de la cession mais elle définira aussi les étapes proposées et le planning des opérations.

Lors de la signature du protocole de vente, il vous faut être attentif à un certain nombre de clauses qui y seront mentionnées. Elles devront retranscrire au mieux la volonté des parties exprimée lors de la négociation. Aussi, nous vous recommandons d’associer tous vos conseils dans cette négociation.

Le contenu d’une lettre d’intention appelée également protocole se décompose en règle générale en trois parties :

• La description du bien vendu
• Les dispositions générales
• Les garanties d’actif et de passif

Les principales clauses sont les suivantes :

• l’identification des deux parties, cédant (s) et repreneur (s),
• la description des éléments cédés,
• le prix de cession et les modalités de paiement du prix de cession,
• le sort des comptes courants,
• le sort des dividendes en cours,
• le sort des cautions bancaires du cédant,
• l’accompagnement du cédant,
• les clauses exonératoires,
• les clauses diverses : non-concurrence, arbitrage en cas de litige, devoir d’information du repreneur, clauses suspensives (agrément sur un contrat de franchise, de concession, …), …
• la liste du passif connu,
• les clauses de garantie de passif et/ou d’actif (détail de son fonctionnement)
• la clause de garantie des garanties (somme d’argent bloquée par le cédant pour une durée limitée permettant de garantir la garantie),
  - …

Nous vous conseillons donc de recourir à un avocat spécialisé pour la rédaction de cet acte. Il est en effet primordial de sécuriser au mieux la transaction.  Tout prévoir et tout écrire permet de limiter les litiges ultérieurs.